2022世界杯押注APP平台(上海)有限公司

整理编辑：万伟华 2022世界杯押注APP平台(上海)有限公司

某上市公司持股计划显示：

八、本期员工持股计划的会计及税务处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将本期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

关于公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税务处理等问题，本期员工持股计划中股份来源为回购股份的，公司将依据实际回购股票的交易价格（即回购均价）确认权益工具授予日的公允价值，鉴于公司本期员工持股计划以回购均价作为受让价格，因此不产生相应的股份支付费用。公司员工以税后收入购买员工持股计划份额，在个人卖出时无需缴纳个人所得税。公司实施本期员工持股计划的财务、会计、税务处理结合现行法律法规规定并参考市场实践方式确定，如未来国家有关主管机关进一步出台相关法律、法规或规范性文件，则公司将从其规定执行。

注：我们对上述对股权支付、股权激励个人所得税的看法有所不同，依据如下。

1、股权支付的授予日和授予日公允价值

《股份支付准则应用案例——授予日的确定》

【例】上市公司甲公司通过二级市场回购股份的方式实施股权激励计划。20X1年10月15日，甲公司股东大会审议通过股权激励方案，并确定了授予价格，但未确定拟授予股份的激励对象及股份数量，股东大会授权董事会确定具体激励对象及股份数量。20X1年12月1日，甲公司董事会确定了具体激励对象及股份数量，并将经批准的股权激励方案与员工进行了沟通并达成一致。

分析：本例中，甲公司股权激励方案虽于20X1年10月15日获得股东大会批准，但该日并未确定拟授予股份的激励对象及授予股份数量，不满足授予日定义中“获得批准”的要求，即“企业与职工就股份支付的协议条款或条件已达成一致”。20X1年12月1日，甲公司董事会确定了股权激励对象及授予股份数量，该日企业与职工就股份支付的协议条款或条件已达成一致。因此，该股份支付交易的授予日应为20X1年12月1日。授予股份的公允价值应当以授予日授予股份的市场价格为基础，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整，但不应考虑在等待期内转让的限制，因为该限制是可行权条件中的非市场条件规定的。

分析依据：《企业会计准则第11号——股份支付》第五条等相关规定。《企业会计准则讲解2010——股份支付》第181页至第184页相关内容。

2、股权激励的公平市场价格

《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知 财税〔2016〕101号》

个人从任职受雇企业以低于公平市场价格取得股票（权）的，凡不符合递延纳税条件，应在获得股票（权）时，对实际出资额低于公平市场价格的差额，按照“工资、薪金所得”项目，参照《财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税〔2005〕35号）有关规定计算缴纳个人所得税。

《国家税务总局关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告 国家税务总局公告2016年第62号》

（四）《通知》所称公平市场价格按以下方法确定：

1.上市公司股票的公平市场价格，按照取得股票当日的收盘价确定。取得股票当日为非交易日的，按照上一个交易日收盘价确定。 

2.非上市公司股票（权）的公平市场价格，依次按照净资产法、类比法和其他合理方法确定。净资产法按照取得股票（权）的上年末净资产确定。 

股票期权、限制性股票等都存在以公司二级市场回购股票方式实施股权激励的。股权激励个人所得税与公司回购均价并无关系，与授权价（行权价）和公平市场价格的差额有关。

持股计划中存在股权激励的，以公司二级市场回购均价作为受让价格，此价格即授权价（行权价），应以与公平市场价格的差额作为个人所得税计税基础。